ОТЧЕТ ОБ ИТОГАХ ГОЛОСОВАНИЯ
на общем собрании акционеров
Открытого акционерного общества «Самаринское»
|
Полное фирменное наименование общества: |
Открытое акционерное общество "Самаринское" |
|
Место нахождения общества: |
Россия, 309905, Белгородская обл., Красногвардейский район, с. Никитовка, ул. Калинина, 23 |
|
Вид общего собрания: |
Внеочередное |
|
Форма проведения собрания: |
Собрание |
|
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: |
26.01.2018 |
|
Дата проведения общего собрания акционеров: |
20.02.2018 |
|
Место проведения общего собрания: |
Белгородская область, Красногвардейский район, с. Никитовка, ул. Калинина, 23, здание администрации ОАО «Самаринское» |
|
Начало регистрации: |
|
|
Время открытия общего собрания: |
|
|
Окончание регистрации: |
|
|
Время закрытия общего собрания: |
Функции счётной комиссии на основании договора выполняет специализированный регистратор:
Общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»
Место нахождения регистратора: 109028, г. Москва, Подкопаевский пер., д. 2/6, стр. 3-4
Лицо, уполномоченное регистратором на выполнение функций счётной комиссии:
|
1. |
Кириченко Юрий Иванович, доверенность №03010909 от 09.01.2018 г. |
Председатель общего собрания: Мирошникова Татьяна Михайловна
Секретарь общего собрания: Фатнев Юрий Васильевич
Повестка дня общего собрания:
1. Определение порядка ведения общего собрания.
2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению инвестиционного кредита в сумме не более 525 000 000,00 рублей в ПАО Сбербанк.
3. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению инвестиционного кредита в сумме не более 255 000 000,00 рублей в ПАО Сбербанк.
4. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению инвестиционного кредита в сумме не более 6 000 000,00 рублей в ПАО Сбербанк.
5. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению краткосрочного кредита на финансирование текущей деятельности в сумме не более 140 000 000,00 руб. в ПАО Сбербанк.
6. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению краткосрочного кредита на финансирование текущей деятельности в сумме не более 50 000 000,00 руб. в ПАО Сбербанк.
7. О предоставлении согласия на внесение изменений в Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605113021 от 20 марта 2013 г., заключенному между ОАО «Самаринское» и ПАО Сбербанк.
8. О предоставлении согласия на внесение изменений в Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605113022 от 20 марта 2013 г., заключенному между ОАО «Самаринское» и ПАО Сбербанк.
Результаты регистрации:
|
№ |
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по каждому вопросу повестки дня |
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений п.4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утвержденного приказом ФСФР № 12-6/пз-н от 02.02.2012 г. (далее – Положение) |
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по каждому вопросу повестки дня |
Наличие кворума в соответствии с п.1. ст.58 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –Закон) по вопросам повестки дня |
Проценты справочно % (*) |
|
2 |
3 |
4 |
5 |
6 |
|
|
1 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
2 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
3 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
4 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
5 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
6 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
7 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
|
8 |
484 900 |
484 900 |
312 110 |
имеется |
64.3658 % |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
Всего ОАО "Самаринское" размещено 484 900 (Четыреста восемьдесят четыре тысячи девятьсот) обыкновенных акций.
Вопрос № 1.
Определение порядка ведения общего собрания.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 1 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п.2 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Утвердить порядок ведения общего собрания акционеров.
Вопрос № 2.
О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению инвестиционного кредита в сумме не более 525 000 000,00 рублей в ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 2 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Закона решение данному вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению в ПАО Сбербанк инвестиционного кредита на следующих условиях:
- сумма не более 525 000 000,00 руб.;
- срок не более 180 месяцев;
- процентная ставка не более 15% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с возможностью последующего изменения сроков и порядка уплаты процентов без получения одобрения коллегиальных органов управления общества)
- - с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- -плата за пользование лимитом кредитной линии не более 1%
- -плата за досрочный возврат кредита не более 6% ;
- -со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- с графиками выдачи и погашения кредитных ресурсов, определяемым банком (с учетом возможности дальнейшего изменения графиков без дополнительного одобрения коллегиальными органами управления Общества);
а также на иных условиях банка (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т. ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора, без дополнительного одобрения включения/ изменения таких условий уполномоченным коллегиальным органом Общества, если включение/ изменение таких условий не увеличивает максимальный срок кредитования, указанный в настоящем вопросе:
1) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов акционерам.
2) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором обеспечить не осуществление передачи в залог иным, кроме Кредитора, кредиторам акций Заемщика._
3) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества.
4) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Заемщику по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.
5) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить поддержание доли голосующих акций в уставном капитале Заемщика (принадлежащих Ковалеву Виктору Ивановичу, Ковалеву Ивану Викторовичу, Ковалевой Татьяне Викторовне) в размере не менее 63,9213%.
Вопрос № 3.
О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению инвестиционного кредита в сумме не более 255 000 000,00 рублей в ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 3 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Закона решение данному вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению в ПАО Сбербанк инвестиционного кредита на следующих условиях:
- сумма не более 255 000 000,00 руб.;
- срок не более 180 месяцев;
- процентная ставка не более 15% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с возможностью последующего изменения сроков и порядка уплаты процентов без получения одобрения коллегиальных органов управления общества)
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии не более 1%;
- плата за досрочный возврат кредита не более 6%;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- с графиками выдачи и погашения кредитных ресурсов, определяемым банком (с учетом возможности дальнейшего изменения графиков без дополнительного одобрения коллегиальными органами управления Общества);
а также на иных условиях банка (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т. ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/ акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора, без дополнительного одобрения включения/ изменения таких условий уполномоченным коллегиальным органом Общества, если включение/ изменение таких условий не увеличивает максимальный срок кредитования, указанный в настоящем вопросе:
- 1) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов акционерам.
- 2) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором обеспечить не осуществление передачи в залог иным, кроме Кредитора, кредиторам акций Заемщика._
- 3) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества.
- 4) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Заемщику по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.
5) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить поддержание доли голосующих акций в уставном капитале Заемщика (принадлежащих Ковалеву Виктору Ивановичу, Ковалеву Ивану Викторовичу, Ковалевой Татьяне Викторовне) в размере не менее 63,9213%.
Вопрос № 4.
О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению инвестиционного кредита в сумме не более 6 000 000,00 рублей в ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 4 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Закона решение данному вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению в ПАО Сбербанк инвестиционного кредита на следующих условиях:
- сумма не более 6 000 000,00 руб.;
- срок не более 180 месяцев;
- процентная ставка не более 15% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с возможностью последующего изменения сроков и порядка уплаты процентов без получения одобрения коллегиальных органов управления общества)
- с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- плата за пользование лимитом кредитной линии не более 1%;
- плата за досрочный возврат кредита не более 6%;
- со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- с графиками выдачи и погашения кредитных ресурсов, определяемым банком (с учетом возможности дальнейшего изменения графиков без дополнительного одобрения коллегиальными органами управления Общества);
а также на иных условиях банка (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т. ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/ акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора, без дополнительного одобрения включения/ изменения таких условий уполномоченным коллегиальным органом Общества, если включение/ изменение таких условий не увеличивает максимальный срок кредитования, указанный в настоящем вопросе:
- 1) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором не проводить выплату дивидендов акционерам.
- 2) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором без предварительного письменного согласования с Кредитором обеспечить не осуществление передачи в залог иным, кроме Кредитора, кредиторам акций Заемщика._
- 3) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества.
- 4) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Заемщику по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц.
- 5) До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором обеспечить поддержание доли голосующих акций в уставном капитале Заемщика (принадлежащих Ковалеву Виктору Ивановичу, Ковалеву Ивану Викторовичу, Ковалевой Татьяне Викторовне) в размере не менее 63,9213%.
До полного исполнения обязательств по Договору перед Кредитором не заключать без предварительного письменного согласования с Кредитором сделки, связанные с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Заемщику по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц»
Вопрос № 5.
О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению краткосрочного кредита на финансирование текущей деятельности в сумме не более 140 000 000,00 руб. в ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 5 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Закона решение данному вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению в ПАО Сбербанк краткосрочного кредита:
- сумма не более 140 000 000,00 руб.;
- срок не более 12 месяцев;
- процентная ставка не более 15% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с возможностью последующего изменения сроков и порядка уплаты процентов без получения одобрения коллегиальных органов управления общества)
- - с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- -плата за пользование лимитом кредитной линии не более 1%
- -плата за досрочный возврат кредита не более 6%;
- -со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- с графиками выдачи и погашения кредитных ресурсов, определяемым банком (с учетом возможности дальнейшего изменения графиков без дополнительного одобрения коллегиальными органами управления Общества);
а также на иных условиях банка (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/ акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора, без дополнительного одобрения включения/ изменения таких условий уполномоченным коллегиальным органом Общества, если включение/ изменение таких условий не увеличивает максимальный срок кредитования, указанный в настоящем вопросе.
Вопрос № 6.
О предоставлении согласия на совершение крупной сделки по привлечению краткосрочного кредита на финансирование текущей деятельности в сумме не более 50 000 000,00 руб. в ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 6 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п. 3 ст. 79 Закона решение данному вопросу повестки дня принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки по привлечению в ПАО Сбербанк краткосрочного кредита:
- сумма не более 50 000 000,00 руб.;
- срок не более 12 месяцев;
- процентная ставка не более 15% годовых (с правом банка в одностороннем порядке производить изменение процентной ставки, в том числе увеличивать ее), с уплатой процентов ежемесячно 28-го числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с возможностью последующего изменения сроков и порядка уплаты процентов без получения одобрения коллегиальных органов управления общества)
- - с взиманием иных платежей (комиссий, неустоек), определяемых уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом общества по согласованию с банком, в том числе:
- -плата за пользование лимитом кредитной линии не более 1%
- -плата за досрочный возврат кредита не более 6% ;
- -со сроками и порядками предоставления и возврата кредита (в т.ч. графиками выдачи и погашения кредита), определяемыми уполномоченным на подписание заключаемого договора лицом Общества по согласованию с банком (с правом дальнейшего изменения указанных условий договора без получения одобрения коллегиальных органов управления общества);
- с графиками выдачи и погашения кредитных ресурсов, определяемым банком (с учетом возможности дальнейшего изменения графиков без дополнительного одобрения коллегиальными органами управления Общества);
а также на иных условиях банка (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т.ч. с включением в текст договора условий, влекущих возникновение у Кредитора права прекратить выдачу кредита и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Договора, предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, обратить взыскание на заложенное имущество, а также с изменением таких условий (в т.ч. в сторону, ухудшающую положение Общества либо его участников/ акционеров/ третьих лиц) на усмотрение единоличного исполнительного органа Общества самостоятельно по своему усмотрению в пределах срока действия Договора, без дополнительного одобрения включения/ изменения таких условий уполномоченным коллегиальным органом Общества, если включение/ изменение таких условий не увеличивает максимальный срок кредитования, указанный в настоящем вопросе.
Вопрос № 7.
О предоставлении согласия на внесение изменений в Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605113021 от 20 марта 2013 г., заключенному между ОАО «Самаринское» и ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 7 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п.4 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на внесение изменений в Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605113021 от 20 марта 2013 г., заключенному между ОАО «Самаринское» и ПАО Сбербанк (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т. ч.
- Заемщик-обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора финансового показателя «Финансовый долг/ EBITDA» на уровне:- начиная с отчетности на 01.04.2018 г. по дату окончания срока действия Договора не более 3,5 (Три целые пять десятых) ежеквартально.
Показатель Финансовый долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности в соответствии со следующей формулой:
Финансовый долг = долгосрочные кредиты и займы (стр. 1410 ф. Бухгалтерского Баланса) + краткосрочные кредиты и займы (стр. 1510 ф. Бухгалтерского Баланса) + остаток долга по финансовому лизингу
EBITDA = Прибыль/убыток от продаж (Отчет о финансовых результатах) за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (Отчет о финансовых результатах) за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (Отчет о финансовых результатах) за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:
курсовых разниц;
отчислений в резервы/восстановление резервов;
от покупки и продажи валюты;
по производным финансовым инструментам;
переоценка активов/пассивов (в т.ч. в иностранной валюте, за исключением контрактов на покупку/поставку товаров, работ, услуг, стоимость которых выражена в иностранной валюте; изменение справедливой стоимости обращающихся на рынке ценных бумаг, принадлежащих контрагентам-балансодержателям);
субсидии на уплату процентов по кредитам;
от покупки и продажи внеоборотных активов (в т.ч. амортизация по выбывшим основным средствам);
от списания активов и обязательств (в том числе, но не исключительно, списание дебиторской и/или кредиторской задолженности);
начисления/списания доходов/расходов, связанных с инвестиционной и финансовой деятельностью (в т.ч. связанные с предоставлением за плату во временное пользование активов организации, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы);
прибылей/ убытков прошлых лет, выявленных в отчетном периоде;
другие чрезвычайные доходы/расходы (в т.ч. полученные и уплаченные штрафы, пени и неустойки; расходы на содержание производственных мощностей и объектов, находящихся на консервации; расходы, связанные с рассмотрением дел в судах; поступления, связанные с безвозмездным получением активов; поступления/расходы в возмещение причиненных организацией убытков; недостачи и потери от порчи ценностей).
При этом в состав прочих операционных расходов включаются:
налоги, кроме налога на прибыль и НДС (налог на имущество, НДПИ, налог с владельцев транспортных средств и т.д.), отраженные в составе прочих расходов;
отчисления на социальные нужды.
В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при расчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.
- Не осуществление Заёмщиком без письменного согласования с Кредитором привлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе) от третьих лиц, предоставление поручительств и гарантий. Не предоставление Заемщиком займов в размере свыше 10% величины чистых активов на последнюю отчётную дату (квартал).
Вопрос № 8.
О предоставлении согласия на внесение изменений в Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605113022 от 20 марта 2013 г., заключенному между ОАО «Самаринское» и ПАО Сбербанк.
По данному вопросу повестки дня:
При подведении итогов по вопросу № 8 голоса распределились следующим образом:
|
Вариант голосования |
Количество голосов |
Проценты справочно % (*) |
|
ЗА: |
||
|
ПРОТИВ: |
||
|
ВОЗДЕРЖАЛСЯ: |
(*) – Процент от числа голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании.
В соответствии с п.4 ст.49 Закона решение по данному вопросу принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
Голоса, отданные за вариант голосования «ЗА», составляют большинство в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принявших участие в собрании по данному вопросу повестки дня.
По результатам голосования ПРИНЯТО решение:
Предоставить согласие на внесение изменений в Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 605113022 от 20 марта 2013 г., заключенному между ОАО «Самаринское» и ПАО Сбербанк (с возможностью последующего изменения условий без получения одобрения коллегиальных органов управления общества), в т. ч.
- Заемщик-обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора финансового показателя «Финансовый долг /EBITDA» на уровне:- начиная с отчетности на 01.04.2018 г. по дату окончания срока действия Договора не более 3,5 (Три целые пять десятых) ежеквартально.
Показатель Финансовый долг/EBITDA рассчитывается на основании данных форм бухгалтерской отчетности в соответствии со следующей формулой:
Финансовый долг = долгосрочные кредиты и займы (стр. 1410 ф. Бухгалтерского Баланса) + краткосрочные кредиты и займы (стр. 1510 ф. Бухгалтерского Баланса) + остаток долга по финансовому лизингу
EBITDA = Прибыль/убыток от продаж (Отчет о финансовых результатах) за последние 4 квартала + амортизация (стр. 5640, Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) + прочие операционные доходы (Отчет о финансовых результатах) за последние 4 квартала - прочие операционные расходы (Отчет о финансовых результатах) за последние 4 квартала + расходы по финансовому лизингу, учитываемые в составе себестоимости за последние 4 квартала.
Прочие операционные доходы/расходы не должны включать в себя суммы операций:
курсовых разниц;
отчислений в резервы/восстановление резервов;
от покупки и продажи валюты;
по производным финансовым инструментам;
переоценка активов/пассивов (в т.ч. в иностранной валюте, за исключением контрактов на покупку/поставку товаров, работ, услуг, стоимость которых выражена в иностранной валюте; изменение справедливой стоимости обращающихся на рынке ценных бумаг, принадлежащих контрагентам-балансодержателям);
субсидии на уплату процентов по кредитам;
от покупки и продажи внеоборотных активов (в т.ч. амортизация по выбывшим основным средствам);
от списания активов и обязательств (в том числе, но не исключительно, списание дебиторской и/или кредиторской задолженности);
начисления/списания доходов/расходов, связанных с инвестиционной и финансовой деятельностью (в т.ч. связанные с предоставлением за плату во временное пользование активов организации, прав, возникающих из патентов на изобретения, промышленные образцы);
прибылей/ убытков прошлых лет, выявленных в отчетном периоде;
другие чрезвычайные доходы/расходы (в т.ч. полученные и уплаченные штрафы, пени и неустойки; расходы на содержание производственных мощностей и объектов, находящихся на консервации; расходы, связанные с рассмотрением дел в судах; поступления, связанные с безвозмездным получением активов; поступления/расходы в возмещение причиненных организацией убытков; недостачи и потери от порчи ценностей).
При этом в состав прочих операционных расходов включаются:
налоги, кроме налога на прибыль и НДС (налог на имущество, НДПИ, налог с владельцев транспортных средств и т.д.), отраженные в составе прочих расходов;
отчисления на социальные нужды.
В случае отсутствия расшифровок прочих доходов и расходов при расчете EBITDA необходимо учитывать отрицательное сальдо прочих доходов и расходов. Если сальдо прочих доходов положительное, то оно не учитывается при расчете EBITDA.
- Не осуществление Заёмщиком без письменного согласования с Кредитором привлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе) от третьих лиц, предоставление поручительств и гарантий. Не предоставление Заемщиком займов в размере свыше 10% величины чистых активов на последнюю отчётную дату (квартал).
Председатель __________________ /Мирошникова Т.М./
Секретарь __________________ /Фатнев Ю.В./
